Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu | Aydın 2023
Türkiye’de bulunan yabancı uyruklu kişilerin yabancı ortaklı şirket kuruluşu önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır. Özellikle son yıllarda Türkiye’de bu alanda kolaylaştırıcı pek çok düzenleme yapılmıştır. Bu da Türkiye’yi yabancı uyruklu kişilerin yatırım yapmak istediği bölgelerden biri haline getirdi. Elbette yabancı uyruklu kişilerin Türkiye’de bir şirket açması, belirli şartlara tabi tutulmuş durumda ve bununla ilgili yasal düzenlemeler var. Yabancı ortaklı şirket konusunda en önemli ayrıntı ortaklara çalışma izni alınması durumudur. Yabancı ortaklar için çalışma izni alınması zorunludur ve bunun için şirket kuruluşu sırasında ve sonrasında bazı önemli noktaların yerine getirilmesi gerekiyor.
Çalışma İzni Nasıl Alınır?
Eğer Türkiye’de şirket kurmak isteyen yurt dışında yaşayan bir Türk vatandaşı ise, bu durumda yaşadıkları ülkeden aldıkları oturma ya da çalışma izninin noter onaylı tercümesini sunmak zorundadır. Türkiye’de yabancı ortaklı şirket kuruluşu isteyen kişilerin şirket kurması için ise çalışma izni gerekmez. Çalışma izni başvurusu şirket kuruluşundan sonra da yapılabilir. Çalışma iznine başvurabilmek için bazı şartları yerine getirmiş olmak gerekir. Bunlar;
-Şirketin ödenmiş sermayesinin en az 100.000 TL değerinde olması, brüt satışların en az 800.000 TL olması ya da son yıl elde edilmiş olan ihracat tutarının 250.000 USD ve daha fazla olması.
-Eğer bir şirket çalışma izni talep ediyorsa, şirkette bulunan her yabancı ortak için 5 adet Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı istihdam edilmelidir. Eğer şirkette görev alan birden fazla yabancı kişi için çalışma izni alınmak isteniyorsa, bu durumda her bir yabancı için yine 5 Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı istihdam etmek zorunludur.
Yabancı ortaklı şirket kuruluşu aşamasından sonra çalışma izni alınabilmesi için söz konusu şartların yerine getirilmiş olması gerekmektedir. Aksi halde çalışma izni başvurusu olumsuz şekilde sonuçlanır ve çalışma izni verilmez.
Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu | Aydın 2023
Çalışma İzni Almak İsteyen Yabancı Ortakların Hazırlaması Gereken Belgeler
En az 6 ay geçerli oturma izni
Ticaret odasından alınmış olan faaliyet belgesi
Vekaletname ve başvuru mektubu
Yeminli mali müşavir ya da vergi dairesi tarafından onaylanmış olan bir önceki yıla ait bilanço tablosu
Kimlik bilgilerini gösteren pasaport fotokopisi ve 1 adet pasaport fotoğrafı
Şirketin son fon ve ortaklık yapısını gösteren Ticaret Sicil Gazetesi
Türkçe noter tasdikli diploma ve mezuniyet belgesi
Şirkete ait sosyal güvenlik numarası
Yabancı ortak olacak kişinin medeni durumu, telefon numarası, yurt içindeki ikametgah adresi ve yurt dışındaki ikametgah adresi.
Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler
-Ticaret Odası kayıt dilekçesi,
-Şirket kuruluşu bildirim formu,
-Şirket ana sözleşmesi,
-Yabancı ortak gerçek kişi ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti ve potansiyel vergi numarası dökümü,
-Yabancı ortak tüzel kişi ise apostil şerhini içeren veya Türk konsolosluğundan onaylı şirketin kayıtlı bulunduğu sanayi veya ticaret odasınca veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş faaliyet belgesi ve sicil özetinin noter onaylı tercümesi,
-Şirket kuruluşu işlemlerini yürütecek gerçek kişiye verilen noter onaylı tercüme edilmiş vekaletname,
-Noter onaylı yetkililerinin şirket unvanı altında tescil talepnamesi,
-Ticaret Odası Kayıt beyannamesi
Yabancı Gerçek Kişi Ortaklı Şirket Kuruluşu
Gerçek kişiler tek başına sermaye şirketi kurabilecekleri gibi Türk gerçek ya da tüzel kişilerle ortaklık yaparak şirket kurabilir. Kuruluş işlemlerinde yabancı uyruklu kişiler için gerekli olan evraklar;
-Noter onaylı pasaport tercümesi
-Vergi kimlik numarası
-İkamet izni varsa, ikamet izninin noter onaylı sureti
Bunun dışında gerekli evraklar Türk ortaklar için istenen evraklarla aynıdır.
Yabancı Tüzel Kişi Ortaklı Şirket Kuruluşu
Yabancı tüzel kişiler Türkiye’de tek başına bir şirket kurabilirler, şube açabilirler, temsilcilik açabilirler ve başka bir gerçek kişi ya da tüzel kişi ile ortak olabilirler. Kuruluş işlemlerinde yabancı uyruklu kişiler için gerekli olan evraklar;
-Merkez şirketin ticaret sicil belgesi
-Merkez şirketin kuruluş için hazırlayacağı genel kurul kararı
-Vergi kimlik numarası
-Vekaletname
Evrakların apostil onaylı ve noter onaylı Türkçe tercümesi olması gerekmektedir. Bunun dışında gerekli evraklar Türk ortaklar için istenen evraklarla aynıdır.
Yabancılar Türkiye’de Hangi Şirketleri Kurabilir?
4875 sayılı yasanın esas aldığı eşitlik ilkesi gereğince yabancılar, Türkiye’de Türklerin kurabileceği her şirket türünü kurabilir. Eski Kanun döneminde yabancılara yalnızca anonim şirket kurma ve limited şirket kurma izni tanınıyordu.
Artık yabancılar bakımından şirket türü noktasında sınırlama söz konusu değildir.
Limited Şirket (LTD)
Türkiye Ticaret Kanunu’nun 573. maddesine göre, bir limited şirket, her türlü ekonomik amaçlar için en az bir doğal kişi ve bir tüzel kişilik hissedarı tarafından kurulabilir. Hissedarların sayısı, 50’yi geçemez. Hissedarlar, şirketin borcundan sorumlu değildir, yalnızca taahhüt ettikleri temel sermaye hisselerinden sorumludurlar. Sınırlı sorumlu şirketin kayıtlı sermayesi, en az 10.000 Türk Lirası olmalıdır.
Anonim Şirket (AŞ)
Türk Ticaret Yasası’nın 239. maddesine göre, “bir anonim şirket, sermayesi belirli ve hisselere bölünmüş ve yalnızca varlıklarının miktarı olarak borçlarından sorumlu bir şirkettir. Hissedarlar, yalnızca şirkete karşı sorumludur ve sorumlulukları kendi hisse senetleriyle sınırlıdır.” Anonim şirketin minimum sermayesi, en az 50.000 Türk Lirası olmalıdır.
Komandit ve Kolektif Şirket
Türk Ticaret Kanunu’nun 304. maddesi, komandit şirketleri tanımlar. Buna göre, komandit şirket, bir ticari ad altında ticari amaçlar için kurulmuş bir şirket biçimidir. Hissedarların yükümlülüğü ödenmiş sermayeyle sınırlıdır. (Komanditer ortak) Diğer taraftan, bazı hissedarlar sınırsız yükümlülüğe sahiptir. (komandit) Bir komandit şirketin kurulması için minimum sermaye gerekmez. Türk Ticaret Kanunu’nun 211. maddesine göre (genel ortaklık), bir ticari ad altında ticari amaçlar için gerçek kişilerce kurulabilir. Kolektif şirkette, hissedarların sınırsız sorumluluğu vardır.
Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu | Aydın 2023
Şube Açma
Yabancı uyruklu şirketler Türkiye’de şube açmak istedikleri takdirde, ilk önce ikametgahı Türkiye’de bulunan (ikametgâh izni alınmış) tam yetkili bir vekil tayin ederek, bu belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurmaları gerekmektedir.
-Dilekçe
-Şirketin yetkili organının şube açma kararı (asıl ve tercüme birer nüsha olarak)
–Şirket ana sözleşmesi (asıl ve tercüme edilmiş bir nüsha olarak)
-Şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin kayıtları içeren kuruluş evrakı ile halen faaliyetini sürdürdüğüne dair faaliyet belgesi (asıl ve tercüme edilmiş bir nüsha olarak)
-Türkiye vekilinin vekaletnamesi (ihtiyaç duyulacak diğer hususların yanında, özellikle aşağıdaki hususları kapsayacak şekilde asıl ve tercüme ikişer nüsha olarak)
Türkiye Vekilinin Değiştirilmesi
Yabancı uyruklu şirketlerin Türkiye’de şube açmaları ve faaliyette bulunabilmeleri, ancak ikametgahı Türkiye’de bulunan tam yetkili bir vekil tayin etmeleri şartıyla mümkündür. Bu vekilin istifa, şirket tarafından azli vb. gibi sebeplerle görevlerinden ayrılması halinde, söz konusu şirketlerin ayrılan veya işine son verilen vekilin yerine aynı nitelikte en az bir vekil tayin etmeleri gerekmektedir.
Yabancılar için Türkiye’de Şirket Kurmak Neden Avantajlıdır?
Yabancıların Türkiye’de şirket kurmasının çeşitli avantajları vardır. Yabancı yatırımcılar Türkiye’de elde ettikleri gelirleri yurt dışına serbestçe transfer edebilir. Türkiye’de kurdukları şirketler için yabancı personel istihdamına dair çalışma izni kolaylıkla sağlanır. Bunun yanı sıra özel vergi düzenlemeleri sayesinde şirket sahipleri vergi avantajlarından da yararlanabilir.
Şirketin nakit dışı sermaye tespiti yapılırken uluslararası değer kuruluşlarına dair raporların dikkate alınması da yabancıların Türkiye’de şirket kurmasının avantajları arasındadır. Yabancı yatırımların doğrudan kamulaştırılması ya da devletleştirilmesine sınırlandırma getirilmektedir. Tüm bunların yanında Türkiye, yabancı yatırımcıların haklarının korunmasına ilişkin uluslararası pek çok anlaşmaya taraf olduğu için yatırımcılara hukuki olarak güvence sağlar.
Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu | Aydın 2023
