Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması 2021
Yabancı Uyruklu Biri Türkiye’de Nasıl Şirket Kurabilir?
Türkiye hızla büyüyen ekonomisi, stratejik konumu, elverişli nüfusu, nitelikli ve uygun maliyetli iş gücü, yabancı yatırımcılara sunulan devlet teşvikleri gibi çeşitli sebeplerle yabancı yatırımcılar tarafından tercih edilen ülkelerin başında gelmektedir.
4857 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’ nun 2003 yılında kabulü ile birlikte uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe yabancı yatırımcılar ile yerli yatırımcılar eşit muameleye tabi kılınmış ve yabancı yatırımcılara Türkiye’ de mevzuatın izin verdiği tüm şirketleri kurabilme imkanı tanınmıştır.
Öncelikle şunu belirtmek gerekiyor: Çoğu işyeri ve iş sahasında işyeri açma ve şirket kurmak herhangi bir ön onaya tabii değil.
Ancak aşağıdaki alanlarda faaliyet gösterecek şirketlerin, kurulmadan ve ana sözleşmelerini belirlemeden önce bakanlıktan ön onay alması şartı var:
Sigorta şirketleri,
Holdingler şeklinde kurulan anonim şirket,
Döviz bürosu işleten şirketler,
Bankalar,
Finansal kiralama şirketleri,
Faktoring şirketleri,
Tüketici finans ve kart servisleri şirketleri,
Bağımsız denetim şirketleri,
Gözetim şirketleri,
Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
Serbest Ticaret Bölgesini kuran ve işleten şirketler,
Varlık yönetim şirketleri,
Genel antrepo ile uğraşan şirketler,,
Tarımsal ürünlerin lisanslı depoculuğu ile uğraşan şirketler,
Ticaret borsası şirketleri,
Yabancı Sermaye ile Şirket Kuruluşu
Yabancı gerçek veya tüzel kişi ortağın Türkiye’de şirket kurması açısından Türk girişimcilerle aynı prosedürlere tabi olduğunu söylemek mümkündür. Yalnızca, Türk ortaklardan istenen belgelere ilaveten; yabancı gerçek kişi ortaktan pasaportunun yeminli tercümesinin noter tasdikli hali, yabancı tüzel kişi ortaklardan ise tüzel kişinin gerçek kişi yetkilisini gösteren yetkili organ kararı ile tüzel kişinin güncel ticaret sicil kayıtlarının yeminli tercümesinin noter tasdikli hali gerekmektedir.
Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu
Hem yerli hem de yabancı yatırımcıların Türkiye’de anonim şirket kurmak için izlemesi gereken prosedür büyük ölçüde aynıdır. Şirket kuruluşu, MERSİS üzerinden elektronik ortamda başlatılmaktadır. Şirket kuracak kişi veya yetkilendirdiği vekili MERSİS’e ücretsiz ve online şekilde üyelik oluşturarak şirket kuruluşunu başlatır.
Anonim Şirket
Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız şirket tüzel kişiliğinin kendi malvarlığı ile sorumlu olduğu, pay sahiplerinin sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarından ve ancak şirkete karşı sorumlu oldukları sermaye şirketleridir. Asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasıdır. En az bir gerçek veya tüzel kişi ile kurulabilir. Ortaklarının tamamı yabancı uyruklu olabilir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’ de yerleşik olması şartı da bulunmamaktadır.
Limited Şirket
Limited şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan sermaye şirketleridir. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ortakların sayısı elliyi aşamaz. Limited şirket ortakları gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir. Limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirasıdır.
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Ortaklarının tamamı yabancı uyruklu olabilir. Ayrıca Müdürlerin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olma şartı da bulunmamaktadır.
Kollektif Şirket
Kollektif şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış olan şahıs şirketidir. Ortaklık yapısı itibari ile bir şahıs şirketidir ve en az iki ortak ile kurulur. Kollektif şirkette sermaye şartı yoktur. Şirketin ortakları, şirket alacaklılarına karşı ikinci dereceden sınırsız sorumludur.
Komandit Şirket
İki çeşit komandit şirket vardır; adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir.
Adi komandit şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şahıs şirketidir. Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu sınırlı olanlara komanditer denir. Komandite ortaklar yalnızca gerçek kişi olabilir. Komanditer ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise sermayesi paylara bölünmüş ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri ise bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan sermaye şirketidir. Ortak sayısı adi komandit şirkette en az iki iken paylı komandit şirkette en az beştir. Hem idarecilerin hem de temsilcilerin tamamı yabancı uyruklu olabilir.
Kooperatif Şirketler
Kooperatifler, ortakların belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını işgücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklardır. Kooperatif şirket, şahıs şirketi veya sermaye şirketi olmamakla beraber sayılan diğer şirketler gibi bir ticaret şirketidir. Kooperatif, özel türler saklı kalmak kaydıyla en az yedi ortakla kurulur. Yönetim kurulu Türk vatandaşı olan ve Kanunda aranan diğer şartları taşıyan gerçek veya tüzel en az üç kişiden oluşur.
Adi Şirket
Türk Borçlar Kanunu’ nda düzenlenmiş olan adi şirketin tüzel kişiliği yoktur. En az iki gerçek veya tüzel kişi ile kurulabilmekle birlikte ortak sayısında yasal bir üst sınır söz konusu değildir. Adi şirketin kanunla belirlenmiş asgari bir sermayesi yoktur. Ortakların tamamı yabancı uyruklu olabilir.
Adi şirketin tüzel kişiliği olmadığı için şirket borçlarından dolayı sorumluluk, temsil şekline göre ortaklara veya işlemi bizzat yapan temsilciye aittir.
İşbu yukarıda sayılan şirketlerden şahıs şirketleri, kolay kurulabilmeleri, sermaye koyma borcunun olmaması ve düşük muhasebe maliyetlerine sahip olmaları sebebiyle avantajlı olsa da uygulamada en çok limited ve anonim şirket tercih edilmektedir.
Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması İçin Gerekli Belgeler 2021
Yabancıların Türkiye’de İşyeri Açma Şartları
Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için ülkemiz hukukunda çeşitli düzenlemeler vardır. Nitekim 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu, doğrudan doğruya yabancıların Türkiye’de şirket kurması konusuna yöneliktir. Kanunda yatırım serbestisi ve eşit muamele ile birlikte yabancı yatırımcının özendirilmesi esasının benimsendiğini de ifade etmek gerekir.
Buna paralel olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 4875 sayılı yasasında da yabancıların Türkiye’de şirket açması eşitlik ilkesiyle bağlantılı görülmüştür. Dolayısıyla yabancıların gerek şahıs gerekse sermaye şirketleri kapsamında ülkemizde her tür şirketi açabilmeleri mümkündür.
Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması 2021
Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması İçin Gerekli Belgeler
Yabancıların Türkiye’de şirket kurmaları için tıpkı Türk vatandaşları gibi uymaları gereken çeşitli yönergeler vardır. Bunun için öncelikle şirketle ilgili belgelerin düzenlenmesi gerekmektedir. Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için ilk olarak şirket tutanağı ve ana sözleşmesi çevrimiçi bir şekilde Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne (MERSİS) gönderilmelidir.
Ardından yabancılar Türkiye’de nasıl şirket kurabilir dediğimizde izlenmesi gereken adımlar şunlardır;
Ticaret Sicil Müdürlüğüne İlk Başvuru İçin Gerekli Belgeler
MERSİS üzerinden işlem yaptıktan sonra şirket kurucularının ya da vekillerinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurması gerekmektedir.
Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için gerekli evraklar şu şekilde sıralanabilir:
Şirket kurucularının tümü tarafından noter huzurunda imzalanmış şirket sözleşmesi ve dört nüshası,
Gerçek kişilerin pasaportlarından ikişer nüsha,
Ortakların tüzel kişi olması halinde kendi ülkesindeki ilgili makamdan alınmış bir faaliyet belgesi,
Tüzel kişi hissedarlarının onayını göstermek için yetkili mercilerin kararları,
Tüzel kişi şirketin yönetim kurulunda yer alacaksa tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişinin kim olduğunun belirtildiği bir evrak,
Süreç vekiller üzerinden takip ediliyorsa Ticaret Sicil Müdürlüğü huzurunda alınmış noter tasdikli vekaletname nüshası,
Şirket müdürlerinin tek nüsha noter tasdikli nüfus cüzdanı,
Noter tasdikli iki nüsha imza beyannamesi yabancıların Türkiye’de şirket kurması için gerekli belgeler arasındadır.
Vergi Dairesine Başvuru İçin Gerekli Belgeler
Ticaret Sicil Müdürlüğüne sunulan belgelerin ardından şirket, Türk vatandaşı olmayan hissedar ve yönetim kurulu üyeleri için vergi numarası almalıdır.
Bunun için de vergi dairesine aşağıdaki evraklarla birlikte başvuru yapmak gereklidir:
Ana sözleşme,
Tescil talep dilekçesi,
Kira sözleşmesinin nüshası,
Süreci vekaleten yürüten birisinin olması durumunda vergi dairesi işlemleri için özel olarak düzenlenmiş vekaletname.
Ticaret Sicil Müdürlüğüne Tescil Başvurusu İçin Gerekli Belgeler
Vergi dairesinden Türk vatandaşı olmayan hissedar ve yöneticiler için vergi numarasının alınmasının ardından Rekabet Kurumuna sermayenin %0.04’üne karşılık gelen bir ücret Ticaret Sicil Müdürlüğü aracılığıyla ödenmelidir. Buna ek olarak kuruluş sermayesinin dörtte biri de bir bankaya yatırılarak belgelenmelidir. Sermayenin kalan bölümü de iki yıl içinde tamamlanmak zorundadır. Tüm bu aşamalardan sonra yabancıların Türkiye’de şirket kurması için Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil başvurusu yapması gerekmektedir.
Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için gerekli belgeler:
Tescil talebinin aktarıldığı dilekçe,
Kuruluş bildirimi formunun dört nüshası,
Şirket kurucularının tümü tarafından noter huzurunda imzalanmış şirket sözleşmesi ve dört nüshası,
Rekabet Kurumuna yapılan ödemeyi gösteren dekont,
Kuruluş beyannamesi,
Her bir yönetim kurulu üyesinin görevi kabul ettiğini gösteren yazılı beyanı,
Ticaret Odası tescil formu,
Asgari sermaye mevduatının yatırıldığını gösteren banka dekontu,
Ayni sermaye hakkında bilirkişi raporu ve ilgili dairelere yapılan şerhleri gösteren belge,
Kurucular ve diğer kişilerin şirket kuruluşuna dair yaptıkları yazılı anlaşmalar.
Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması İçin Gerekli Son İşlemler
Yukarıda saydığımız belgelerin Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Vergi Dairesine tesliminden sonra başvuru işlemleri tamamlanmaktadır. Ancak sürecin bununla sona erdiğini söylemek doğru değildir.
Yabancıların Türkiye’de şirket kurmaları için bunun akabinde gerçekleştirmeleri gereken işlemler şu şekilde sıralanabilir:
Yasal Defterlerin Tasdiki
Ülkemizde hizmet veren ticaret şirketleri bazı defterleri tutmak zorundadır. Bu defterlerin kuruluş sırasındaki tasdiki Ticaret Sicil Müdürlüğü yapmaktadır:
Yevmiye Defteri,
Defter-i Kebir,
Muhasebe Envanteri,
Hisse Defteri,
Yönetim Toplantısı Tutanak Defteri,
Genel Kurul Toplantı Tutanak Defteri.
Şirket Kuruluş Bildirisinin Takibi
Ticaret Sicil Müdürlüğü tescil başvurusunun ardından şirketin kuruluşunu Sosyal Güvenlik Kurumu ve Vergi Dairesine bildirmektedir. Bunun akabinde tayin edilen bir vergi memuru şirket merkezini ziyaret ederek tespit tutanağı düzenler. Tespit tutanağında aynı zamanda şirketten iki yetkilinin imzası olmalıdır.
İmza Sirküleri Düzenlenmesi
Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için son aşamalardan biri Ticaret Sicil Müdürlüğü yetkilileri huzurunda imza sirkülerinin düzenlenmesidir. İmza sirküleri; imza atma yetkisine sahip şirket temsilcilerini gösteren belgedir.
E-TUYS Sistemine Gerekli Dökümanların Aktarılması
E-TUYS, yabancı yatırımcıların faaliyetleri hakkında bilgi toplamak için oluşturulmuş bir veri tabanıdır. Şirket kuruluşunun son aşamasında şirket yetkilileri bu veri tabanına doğrudan yabacı yatırımlar için faaliyet, sermaye ve hisse devri bilgi formlarını yüklemelidir.
Yazımızda yabancıların Türkiye’de şirket kurması için gereken belgeler ve yapmaları gereken işlemlerden bahsettik. Yabancıların Türkiye’de şirket kurmaları hakkında daha fazla bilgi almak için bize ulaşabilir, bu zorlu ve karmaşık süreçte güvenilir bir hukuk bürosunun vekaletinden yararlanabilirsiniz.
Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması İçin Gerekli Belgeler 2021
