Şirket Evliliği Nasıl Yapılır
Şirket evlilikleri; birleşme (merger) ve satın alma (acquisition) şeklinde olmaktadır. Birleşme, hukuki açıdan bağımsız, en az iki ya da daha fazla firmanın ekonomik ve hukuki yönden bütünleşmesidir.
Ülkemizdeki ekonomik gelişmeler ve ticaret hayatındaki rekabet, şirket evliliklerinin sıklıkla tercih edilmesine sebep olmaktadır. Sermayelerini ve güçlerini birleştirerek piyasada daha etkili rekabet etmek isteyen şirketler, şirket evliliği olarak anılan şirket birleşmesi yolunu seçmektedir.
Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda madde 136 ilâ 158 arasında şirket birleşmeleri hakkında ayrıntılı düzenlemeler yer almaktadır. Şirket birleşmeleri iki şekilde gerçekleşebilir. Bunlardan ilki, devralma suretiyle birleşmedir.
Bu yolun seçilmesi halinde, mevcut şirketlerden biri, bir diğer şirketi devralmakta ve böylece devralan şirket bünyesinde bir birleşme gerçekleşmektedir.
İkinci yol ise, yeni bir şirket kurularak her iki şirketin de bu yeni şirket bünyesinde birleşmesidir. Uygulamada genellikle birinci yol daha çok tercih edilmektedir.
TTK’da her türden şirketin birbiriyle birleşebilmesine izin verilmiş olmasına rağmen; sermaye şirketi veya kooperatif ile bir şahıs şirketinin birleşmesi halinde, sermaye şirketi ya da kooperatifin mutlaka devralan durumunda olması gerekmektedir.
Şirket Evliliği Nasıl Yapılır
Şirket evliliklerinde öncelikle birleşecek olan şirketlerin birleşme koşullarında anlaşması ve yazılı bir birleşme anlaşması akdetmesi gerekmektedir.
Birleşme anlaşmasından sonra her iki şirketin yönetim kurulu ayrı ayrı birleşme raporu hazırlamalıdır. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporları ve şirketlerin son bilançoları her bir şirketin genel kurulunca onanmalıdır.
Son bilanço üzerinden altı aydan daha uzun bir zaman geçmişse ara bilanço çıkarılması gerekmektedir. Tüm bu belgeler, genel kurul toplantısından otuz gün önce pay sahiplerinin incelemesine açılmak zorundadır.
Genel kurullarda gerekli yeter sayı ile birleşme sözleşmesi ve birleşme raporlarının kabul edilmesi halinde birleşme gerçekleşecektir. Birleşmenin sonuçlarını doğurması için genel kurul kararlarının tescili ve ilânı zorunludur, zira tescil kurucu niteliktedir.
Şirket evliliklerindeki genel prosedür bu şekilde olmakla birlikte, birtakım nüanslara da dikkat edilmesi gerekmektedir.
Özellikle pay sahipleri yönünden ayrılma akçesi seçeneği ya da zorunluluğu getirilmesi halinde birleşen şirketlerin türüne göre değişen gerekli olan yeterli çoğunluk tarafından bunun kabul edilmesi gerekmektedir.
Bunun dışında, sermaye şirketleri arasında yapılacak evliliklerde belirli koşulların bulunması halinde kanun koyucu tarafından kolaylaştırılmış birleşme prosedürü kabul edilmiştir.
Bu nedenle, kanun koyucu tarafından getirilen gerekli koşulların bulunup bulunmadığının dikkatli bir şekilde irdelenmesi ve kolaylaştırılmış prosedür kullanılabilecekse bu yolun tercih edilmesi, işlemlerin daha kolay ve hızlı bir şekilde sonuçlanabilmesini sağlayacaktır.
Bir üçüncü nokta ise, devralma yoluyla gerçekleşen şirket birleşmelerinde devralan şirket yönünden alınan sermaye artırım kararının, yeni şirket kurulması yoluyla gerçekleşecek birleşmelerdeyse yeni kurulacak şirketin esas sözleşmesinin, birleşme kararıyla birlikte genel kurul toplantılarında kabul edilmesi gerekmektedir.
Şirket birleşmesine ne ad verilir?
Şirket birleşmeleri üç şekilde sınıflandırılabilir. Bunlar yatay entegrasyon, dikey entegrasyon ve karma birleşmeler şeklindedir. Yatay entegrasyon ya da birleşme aynı tüketicilere yönelik faaliyet gösteren rakip şirketler arasında gerçekleşmektedir.
Şirket birleşmesi nedir nasıl olur?
Şirket birleşmesi; devrolunan şirketin mal varlığı karşısında, devralan şirketin paylarının bir değişim oranına bağlı olarak, devrolunan şirketin ortakları tarafından kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşmektedir. Birleşme esnasında en az bir şirket tasfiyesiz olarak sona etmektedir.
Şirket Devralma Yolu ile Birleşme Nasıl Olur?
Bir şirketin başka bir şirketi devralması ile gerçekleşir. Devrolan şirketin tüzel kişiliği son bulur. Devralan şirketin tüzel kişiliği ise devam etmektedir.
Tüzel kişiliği son bulan devredilmiş şirketin borçları da alacakları da, bu şirketi devralan şirkete geçmektedir. Devralan şirket, devir aldığı şirketin hisselerinin ödemesini ya kendi hisse senedini veya tahvillerini vererek ya da nakden ödeme yaparak gerçekleştirir.
Yeni Şirket Kurulması Yolu ile Birleşme Nasıl Olur?
Bu yol gerçekleştiğinde, her iki şirketin de tüzel kişiliği son bulur ve yeni bir tüzel kişilik oluşturulur. Birleşen şirketlerin borç ve alacaklarının hepsi yeni kurulmuş olan şirkete devrolmaktadır.
Birleşen şirket ortaklarının hakları da korunmalıdır. Bu haklar ortağı oldukları şirket hisselerine karşılık olarak yeni şirket hisselerinden verilerek korunabilir. Bununla birlikte başka bir menkul değer verilerek ya da nakden para ödemesi yapılarak da mümkün olmaktadır.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ticari bir işletme bir ticaret şirketiyle birleşebilmektedir. Yani onun tarafından devralınmaktadır. Bu durumda yani birleşmede, ticari işletmenin tüzel kişiliği olmadığı için sona erme durumu da söz konusu olmaz. Yapılan şey ticari işletmenin tüm borç ve alacakları ile şirket tarafından devralınma işlemidir.
Şirket Birleşme Sürecinin Sonuçları
Devri yapılan şirket veya şirketlerin malvarlığı devralan veya yeni kurulan şirkete geçerken, burada tam anlamı ile bir geçişten bahsedilmektedir. Devrolan şirket sona erer ve aktif-pasif şirketin tüm malvarlığı devralan ya da yeni kurulan şirkete geçer.
Bu durum külli halefiyet esası olarak adlandırılır. Birleşme sebebi ile ortadan kalkan şirketin malvarlığı karşılığı, yeni şirketin payları tarafından oluşturulmaktadır. Devralan şirket, pay sahiplerine gerekli olan payları sağlamaktadır.
Devrolan şirketin pay sahiplerine eski şirkette sahip olunan mal varlığı ve haklar kadar pay verilir. Ayrıca yeni kuruluş söz konusu ise, kurulan şirkette kuruluşa iştirak eden şirketlerin pay sahiplerine yine önceki şirketlerinde sahip oldukları malvarlığı ve hakları oranında pay sağlanmalıdır.
Birleşme kararı alındığı andan itibaren, yönetim organları ticaret siciline başvurmalıdırlar. Bu başvuru, birleşmenin tescil edilmesi için yapılmaktadır. Birleşme ticaret siciline tescil olursa geçerlik kazanmaktadır.
Şirket Evliliği Nasıl Yapılır
