Şirket Kuruluş Avukatı
İstanbul’da faaliyet gösteren Asal Hukuk Danışmanlık Bürosu şirketler hukuku avukatı ekibi ticaret hukuku ve ticari davalar konusunda edindikleri deneyim ve bilgiler çerçevesinde limited şirket kuruluşu avukatı olarak limited şirket kuruluşlarında süreci baştan sona kadar yönetmekte ve böylece ileride çıkabilecek muhtemel sorunlara daha şimdiden kuruluş aşamasında engel olmaktadırlar.
Şirketler hukuku avukatları kadromuz Türk ve yabancı sermayen şirket kuruluşları ve buna bağlı olarak her alanda ortaklık sözleşmelerinin tanzimi ve söz konusu şirketlere hukuki alanda danışmanlık hizmeti verilmesi konusunda çalışmaktadır.
Asal Hukuk Danışmanlık Bürosu şirket kuruluşu konusunda sahip olduğu uzmanlık ile, müvekkillerimizin Türkiye’deki şirket kuruluş işlemlerinde en hızlı ve en ekonomik çözümleri sunan çözüm ortağı haline gelmiştir.
Avukatlarımız şirketler hukuku işlemlerinin yerine getirilmesi, şirketlere yönelik sağlıklı bir hukuki altyapının oluşturulması, şirket kuruluşu karar verme ve uygulama süreçlerinde hukuki destek sağlanması sürecinde müvekkillerimizin yanındadırlar.
Ayrıca birleşme ve devralmalar avukatı olarak birleşme ve devralma işlemleri ve sözleşme hukuku avukatı olarak her türlü ticari sözleşmenin düzenlenmesi, incelenmesi ve kurumsal hukuki danışmanlık hizmetleriyle kurumsal müvekkillerimizin hizmetindedir.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Yeni düzenlemeye göre yeni bir şirket açacak kişilerin tek bir ortağı olabiliyor. En fazla ise 50 ortak olunabilir. Limited şirket kurmak için en az 10 bin tl sermaye gerekmektedir. Bir muhasebeci yardımıyla limited şirket için gerekli belgeleri hazırlayabilirsiniz.
Limited Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler
Kurucuların imzaları tasdik edilmiş şirket sözleşmesi,
Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları,
Şirket müdürlerinin imza beyannameleri,
Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi,
Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına,
tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili
organ kararının noter onaylı örneği,
Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların
değerinin tespitime ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme
raporları
Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın
olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve
diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlara da dâhil olmak üzere,
kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
Limited Şirket Ana Sözleşmesi
Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır. Limited şirketin ana sözleşmesinde yer alması gereken bazı zorunlu ve ihtiyarı kayıtlar kanunen hüküm altına alınmıştır.
Şirket sözleşmesinde aşağıdaki detaylı açıklanan kayıtların açıkça yer alması gereklidir.
Bunlar şirket sözleşmesinde yer alması gereken zorunlu ibareler olarak adlandırılır.
Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu,
Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları,
Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları,
Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli yer almalıdır.
Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler,
Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması,
Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı,
Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı,
Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler,
Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri,
Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler,
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler,
Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler,
Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri,
Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler,
Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı,
Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler,
Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler yer alabilir.
Şirket Kuruluş Avukatı
Türk Ticaret Kanunu’nda ve Mer’i Mevzuat Kapsamında Şirket Türlerine İlişkin Düzenlemeler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 124 uyarınca Türkiye’de kurulabilecek beş farklı şirket türü mevcuttur.
Bunlar, limited şirket, anonim şirket, kollektif şirket, komandit şirket ve kooperatiflerdir.
Limited şirket, anonim şirket, kollektif ve komandit şirketlere ilişkin düzenlemeler TTK’da yer alırken, kooperatifler hakkında öncelikle 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu
(“Kooperatifler Kanunu”) uygulanmakta; Kooperatifler Kanunu’nun 98’inci maddesine göre ise, kooperatiflere mezkur kanunda aksine düzenleme olmayan hususlarda sekonder olarak TTK’nın anonim şirketlere ilişkin hükümleri tatbik edilmektedir.
Türkiye’de sermaye şirket türü olarak en yaygın limited şirket tercih edilmekte; bu sırayı hemen ardından anonim şirket takip etmektedir.
Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı’nın hazırlamış olduğu “Türkiye’de Şirket Kurmak” isimli çalışmaya göre Türkiye’deki tüm şirketlerin yaklaşık %82’sini limited şirket, %13’ü anonim şirket, %4’ü kooperatifler ve yaklaşık %1 civarını ise kollektif ve komandit şirketler oluşturmaktadır.
Bu iki şirket türünün diğer şirket türlerine nispeten daha çok tercih edilmesinin sebebi ortakların sadece taahhüt ettikleri sermaye ile şirkete karşı sorumlu olmaları, ortakların şirket borçlarından dolayı şahsi malvarlıkları ile sorumlu olmamaları ve diğer şirket türleri ile kıyaslandığında ortaklara bu gibi daha fazla avantajlar sunmalarından kaynaklanmaktadır.
Şirket Kuruluş Avukatı
Anonim Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler
Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme.
Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi
Varsa, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları
Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri
Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırıldığını
gösterir belge
Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın
olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının
ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere,
kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler
için bu izin veya uygun görüş yazısı
Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına,
tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili
organ kararının noter onaylı örneği
Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların
değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
Anonim Şirket ve Limited Şirket Karşılaştırması
Anonim Şirketler de Limited Şirketler de tek ortak ile kurulabilmekle birlikte limited şirketlerde azami ortak sayısı 50 iken anonim şirketlerde sınırsızdır
Limited Şirketlerin asgari kuruluş sermayesi 10.000 TL iken Anonim Şirketlerde ise asgari kuruluş sermayesi 50.000 TL’dir
Limited Şirkette hisse devri için hisse devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu sözleşmenin noterce onaylanması, hisse devrinin şirket genel kurulunca onaylanması ardından hisse devrinin ticaret siciline tescili ve son olarak hisse devrinin şirket pay defterine kayıt ettirilmesi gerekir.
Anonim Şirkette ise devirler hisse devir sözleşmesi ile gerçekleştirilmektedir. Noter huzurunda devir ve hisse senedi devrinin ticaret siciline tescili de zorunlu değildir.
Limited Şirketlerde şirket hissesinin satımından kaynak!’ olarak gelir vergisi borcu doğarken, anonim şirketlerde şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değildir
Anonim şirketlerde halka arz imkanı varken limited şirketlerde bu olanak mevcut değildir.
Şirket Kuruluş Avukatı
Kooperatifin Tescili İçin Gerekli Belgeler
Kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğü tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.
Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı
Kooperatifi temsil ve ilzama yetki verilen kişilerin kooperatif unvanı altında atılmış imza
beyannameleri.
Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tescili İçin Gerekli Belgeler
Kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğü tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.
Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.
Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı.
Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların şirket unvanı altında atacakları imzaların onaylı
örneği.
Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden
alınacak yazı.
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı
bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
TİCARET ŞİRKETLERİNDE DENETİM
Türkiye’de belirli alanlarda faaliyette bulunan sermaye şirketleri ile “aktif
toplamı”, “yıllık net satış hasılatı” ve “çalışan sayısı” bakımından belirli ölçütlerden
en az ikisinde eşik değerleri sağlayan sermaye şirketleri bağımsız denetime
tabidir. Bu şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulu faaliyet raporları
uluslararası denetim standartlarına uygun olarak bağımsız denetçiler tarafından
denetlenmektedir.
Ayrıca, Ticaret Bakanlığı tüm ticaret şirketlerinin Türk Ticaret Kanunu
kapsamındaki işlemleri bakımından denetim yetkisine sahiptir.
Bununla birlikte, belirli olayların açıklığa kavuşturulması amacıyla pay
sahiplerine, genel kuruldan denetçi atanmasını isteme hakkı tanınmıştır. Pay
sahibinin özel denetçi atanması istemi, genel kurulun çoğunluk kararıyla onaylanır.
Talep genel kurulda reddedildiği takdirde, sermayenin en az onda birini (halka açık
ortaklıklarda yirmide birini) oluşturan pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel
denetçi atanmasını isteyebilmektedir.
TASFİYE
Kanunda öngörülen sona erme sebeplerinden herhangi birinin gerçekleşmesi ya da
şirket ortaklarının alacağı karar doğrultusunda şirket sona erer. Sona eren şirket, tasfiye
sürecine girer. Şirketin sona erdiği ve tasfiye sürecine girdiği hususu, ilgili ticaret sicili
müdürlüğüne tescil ve ilan ettirilir.
Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar
tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır.
Tasfiyenin amacı, şirketin malvarlığını satıp paraya çevirmek, alacaklarını tahsil etmek,
borçlarını ödemek, yarım kalan işlerini tamamlamaktır.
Tasfiye sürecinde yapılması gereken işlemler, tasfiye memurlarınca gerçekleştirilir.
Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de
bulunması zorunludur.
Tasfiye memurları şirket sözleşmesi veya genel genel kurul kararı
ile atanabilir. Bu şekilde atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulunca yapılır. Tasfiye
memurlarının da ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi şarttır.
Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim
yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.
Tasfiye memurları her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda
da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.
Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten
sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında,
ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın
varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.
Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren altı ay geçmedikçe kalan varlık
dağıtılamaz.
Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi için
tasfiye memurları tarafından ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapılır. İstem üzerine
silinme tescil ve ilan edilir. Silinme ile şirketin tüzel kişiliği sona erer.
Diğer taraftan; iflas hâlinde tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu
hükümlerine göre yapılır.
Şirket Kuruluş Avukatı
