Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
Ticaret şirketlerinin birleşmesi ile ilgili eski 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (ETK) benimsenen sistem 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) terk edilmiştir.
Ticaret şirketlerinin birleşmesi hususu TTK’da yer alan 136 ile 158. maddeleri arasında düzenlenmiş olup yasada benimsenen bu yeni sistem İsviçre’nin 30.10.2003 tarihli “Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme ve Malvarlığı Devrine İlişkin Federal Kanunu” ve dolaylı olarak ilgili Avrupa Birliği yönergesi baz alınarak oluşturulmuştur.
6102 sayılı TTK’da yer alan md.136’ya göre; birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirket paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir ve birleşme ile devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır. Birleşmenin sonuçlanması ile birlikte artık devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.
TTK’ya göre; ticaret şirketleri “devralma şeklinde birleşme” (bir şirketin diğerini devralması) veya “yeni kuruluş şeklinde birleşme” (yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri) yoluyla birleşebilirler.
TTK md.137’de benimsenen yeni sistem ETK’dan farklı olup artık türüne bakılmaksızın ticaret şirketlerinin kendi aralarında birleşmelerine olanak sağlanmıştır. Buna göre;
1) Sermaye şirketleri;
a) Sermaye şirketleriyle,
b) Kooperatiflerle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle,
2) Şahıs şirketleri;
a) Şahıs şirketleriyle,
b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,
c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle,
3) Kooperatifler;
a) Kooperatiflerle,
b) Sermaye şirketleriyle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler.
TTK’da yer alan md.138’e göre; tasfiye halindeki bir şirket malvarlığının dağıtılmasına başlanmamış olması ve devrolunan şirket olması kaydıyla birleşmeye katılabilecektir. Diğer yandan; TTK’da yer alan md.139 ile birlikte sermayesi kaybolmuş olan veya borca batık şirketlerin de birleşmesine olanak sağlanmıştır.
Bu kapsamda; sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen öz varlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilecektir.
Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir “ara bilanço” çıkarmak zorundadır.
Ara bilançoya da yıllık bilanço için uygulanan usul ve hükümler uygulanacaktır.
Ek olarak; ara bilanço için fiziki envanter çıkarılması gerekli olmadığı gibi son bilançoda kabul edilen değerlemelerin sadece ticari defterlerdeki hareket ölçüsünde değiştirilmesi yeterlidir. Bunun dışında ara bilançoda; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır. (TTK md.144)
Ticari şirketlerin birleşebilmesi için hazırlaması gereken bir diğer belge de TTK md. 147’de düzenlenmiştir.
Buna göre; birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları ayrı ayrı veya birlikte olacak şekilde birleşme raporu hazırlamakla yükümlüdürler.
Birleşme raporunda; birleşmenin amacı ve sonuçları, birleşme sözleşmesi, şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları, gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri, değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler, gereğinde devralan şirket
tarafından yapılacak artırımın miktarı, öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi, değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde,
yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler, birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği, birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri ve gerekirse ilgili makamlardan alınan onaylar detaylarıyla belirtilmelidir.
Ticaret şirketlerinin yeni kuruluş şeklinde birleşme yoluna gitmeleri durumunda, birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.
Diğer yandan tüm ortakların onaylaması durumunda “küçük ve orta” ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
Ticaret Şirketlerinde Birleşme Nedir?
Birleşme birden fazla ticaret şirketinin, malvarlıklarını tasfiye etmeksizin, içlerinden birinin bünyesinde veya yeni kurulan bir şirkette birleşmeleri ve birleşmeye katılan şirketlerin pay sahiplerine belli bir değiştirme ölçüsüne göre birleşmenin gerçekleştiği şirkette pay sahibi olma imkanının sağlanmasıdır.
Ticaret Şirketlerinde Birleşme hangi tür şirketler arasında yapılamaz?
Anonim veya limited gibi sermaye şirketlerinin devrolunan şirket sıfatı ile kollektif veya komandit gibi şahıs şirketleriyle birleşmesi yasaktır. Sermaye şirketlerinin şahıs şirketleri ile birleşmek istemesi halinde mutlaka devralan olmaları gerekmektedir.
İşletmeler neden birleşir?
ŞİRKET BİRLEŞMESİ
Şirket birleşmelerinde (şirket evliliği) genellikle, şirketlerin daha sağlıklı ve verimli çalışması; daha etkin yönetim; kaynak kullanımı, maliyetlerin düşürülmesi; karlılığın artırılması gibi durumlar düşünülerek birleşme yolu tercih edilmektedir.
Devralma yoluyla birleşme ile ilgili ifadeler nelerdir?
Devralma yoluyla birleşme bir ticaret şirketinin bir veya daha fazla ticaret şirketini kendi bünyesine katması şeklinde gerçekleşir. Bu tür birleşmelerde, devrolan şirket bakımından devralan şirkete katılma söz konusu olur ve birleşme sonucunda devrolan şirketin tüzel kişiliği ortadan kalkar.
Şirket birleşme türleri nelerdir?
İşletmelerin Birleşme Şekilleri,
Centilmenlik anlaşmaları,
Konsorsiyumlar,
Karteller,
Tröstler,
Holdingler,
Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
Dikey birleşme nedir ne demek?
Birleşecek olan şirketler arasında alıcı-satıcı ilişkisi varsa, ya da şirket kendi tedarikçisi ile birleşirse, bu dikey birleşmedir.
Bu tür birleşmelere başvurulmasındaki başlıca amaç, üretim aşamalarında meydana gelebilecek aksamaların giderilmesi ve stok masraflarının dolayısıyla maliyetlerin düşürülmesidir.
Şirket birleşmesine ne ad verilir?
Şirket birleşmeleri üç şekilde sınıflandırılabilir. Bunlar yatay entegrasyon, dikey entegrasyon ve karma birleşmeler şeklindedir. Yatay entegrasyon ya da birleşme aynı tüketicilere yönelik faaliyet gösteren rakip şirketler arasında gerçekleşmektedir.
Şirketlerde ters birleşme nedir?
Ters birleşme, özel şirketlerin hisselerinin çoğunluğunu halka açık bir şirketle takas ederek bir halka açık şirketi satın aldığı ve böylece etkin bir şekilde halka açık bir şirketin yan kuruluşu haline geldiği bir tür birleşme anlamına gelir. Ters IPO veya Ters Devralma (RTO) olarak da bilinir.
Birleşme ve devralma nedir?
Bir şirketin diğer bir şirketle birleşerek yeni bir şirket kurarak kurulan şirketin paylarını (hisse) her iki şirketin sermayedarlarının ellerindeki eski şirketlerin pay senetleriyle değiştirme işlemine de birleşme denir. Devralma ve birleşmenin ana amacı hissedar değerini artırmaktır.
