Anonim Şirket Genel Kurul Kararları
Anonim Şirket Genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılması gerekir. Bu süre hak düşürücü süre olup, hakim tarafından resen dikkate alınacaktır. Ancak duruşmaya başlanması için bu üç aylık sürenin sona ermesi gerekmektedir.
Genel kurul kararı nasıl iptal edilir?
6102 sayılı TTK m. 445 uyarınca: “446’ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.”
Toplantıya Katılmayan Pay Sahiplerinin İleri Sürebileceği İptal Nedenleri;
Davetin Usulsüz Olması; Genel kurul toplantısına yapılan davetin usulsüz olmasından amaç gündemin davete ilişkin ilanda ve iadeli taahhütlü mektupla yapılmamış ve ilanın ticaret sicil gazetesi ve ana sözleşmede belirtilen şekilde ilan edilmemiş olmasıdır.
Ancak bu usulsüzlüğe rağmen pay sahibi genel kurula katılmış ve bir itirazda da bulunmamışsa bu usulsüzlük giderilmiş sayılacağından genel kurul kararının iptali dava edilemez. Usulsüz davet tek başına bir genel kurul kararının iptalini gerektirmez. Kararın iptal edilebilmesi için aynı zamanda alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılığının da ispatı gerekir. Yoksa usulsüz tebligat tek başına iptal nedeni sayılamaz.
İptal kararı verebilmek için TTK 446/1’de öngörülen aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olmasını arayan aynı düzenlemenin son cümle hükmü önemlidir. Zira bu düzenleme gereği mahkemece pay sahiplerinin bu hükme dayanarak açtıkları davalarda usulsüzlüğün genel kurul kararı alınmasına etkili olup olmadığını araştırmakla yükümlüdür.
Örneğin çağrıya ilişkin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesindeki ilanın zamanında yapılmaması ya da çağrının esas sözleşmede gösterilen gazetede yapılmaması gibi hallerden çağrı usulüne göre yapılmamıştır.
Gündemin Gereği Gibi İlan Edilmemiş Olması; anonim şirketlerde gündemde yer alan konuların önemine göre pay sahipleri genel kurula katılıp katılmama konusunda değerlendirmede bulunmakta, gerekli görmedikleri gündemlerden ötürü genel kurula katılma haklarını kullanmak istemeyebilmektedir. Gündem gereği gibi ilan edilmemişse, pay sahibinin toplantıda hazır bulunup bulunmadığı ya da olumsuz oy kullanıp kullanmadığına bakılmaksızın iptal davası açma hakkı vardır.
Gündemin gereği gibi ilan edilmemesine ilişkin aykırılıklar gündemin düzenlenip pay sahiplerine duyurulması aşamasında ortaya çıkabileceği gibi genel kurulda karar alma aşamasında da ortaya çıkabilir. Hangi aşamada ortaya çıkarsa çıksın yaptırımı iptal edilebilirliktir.
Gündemin hiç ilan edilmemiş olması, çağrı ile gündemin ayrı gazetelerde veya ayrı zamanlarda ya da bir gazetenin farklı sayfalarında ilan edilmesi gündemin düzenlenip pay sahiplerine duyurulması aşamasında ortaya çıkan aykırılık hallerine örnektir. Genel kurulda karar aşamasında ortaya çıkan aykırılık ise gündemde yer almayan bir konunun karara bağlanmasıdır.
Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması ;TTK’nın 446/b hükmünden anlaşıldığı üzere toplantıya yetkisiz kişilerin katılması tek başına iptal nedeni değildir. Bu kişiler aynı zamanda oylamaya katılmalı ve kullandıkları oy alınan kararda etkili olmalıdır. Aksi takdirde yetkisiz kişilerin oyları, kararın alınmasına etkili değilse eş söylemle yetkisiz kişilerce kullanılan oylar olmadan da genel kurul gerekli nisabı sağlayabiliyorsa karar iptal edilemez,
Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlali; yasada iptal sebepleri arasında sayılmamakla birlikte TTK’nın 452’nci maddesinde genel kurulun aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde, kanunda öngörülen şartlara uyarak, esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebileceği ancak müktesep ve vazgeçilmez hakların saklı olduğu hükme bağlanmıştır.
Bu kapsamda pay sahibi genel kurula katılmamış veya katılmış olmakla beraber karara muhalif kalıp tutanağa yazdırmamış olsa bile münferit müktesep hakkının alınan kararla ihlal edilmiş olması halinde iptal davası açabilir. Aksi halde pay sahibinin rızası olmadan müktesep hakkının kaldırılması ya da kısıtlanmasına müsaade edilmiş olur ki bu husus da müktesep hakkın içeriğiyle bağdaşmaz. Yargıtay’ın da benzer görüşte kararı mevcuttur.
Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu kararlarının iptali mümkün müdür?
Yönetim kurulu kararlarının iptali müessesesi yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiştir. Bununla birlikte, anonim şirketlerde kural olarak yönetim kurulu kararlarına karşı doğrudan mahkemede iptal davası açılması mümkün değildir. Yönetim kurulu kararları aleyhine ancak genel kurula itiraz edilebilir.
Genel kurul kararının iptali arabuluculuğa elverişli mi?
Zorunlu arabuluculuk kurumu; konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri hakkındaki ticari davalar için dava şartı olarak getirilmektedir. Örneğin; genel kurul kararının iptali davası için arabulucuya başvurulması zorunlu değildir
Genel Kurulda hangi kararlar alınabilir?
Genel kurul, anonim şirketlerde yasal olarak bulunması zorunlu olan üç organdan birisidir. Pay sahiplerinin katılımıyla oluşur ve şirketin diğer organlarının tayini, hesapların tasdiki, kazancın dağıtılması gibi temel konularda karar alır.
Genel kurul iptal kararını hangi kurum verebilir?
Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptalinde Görevli ve Yetkili Mahkeme, Anonim Şirket Genel Kurul kararlarının iptali için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi görevli ve yetkilidir.
Limited şirket genel kurul kararlarını iptali süresi ne kadardır?
MADDE 445-(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararları nasıl alınır?
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre, şirket esas sözleşmesin- de aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yok ise, anonim şirket yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Anonim şirket genel kurulu toplantısı nerede yapılır?
Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar Olağan toplantı her faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Gerektiğinde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Şirket esas sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantı yeter sayısı en az ne kadardır?
3 kişilik yönetim kurulu en az 2 üye ile toplanıp, en az 2 üyenin oyu ile karar alır.
Arabuluculuk başvurusu dava açma süresini keser mi?
Arabuluculuk bürosuna başvurulmasından son tutanağın düzenlendiği tarihe kadar geçen sürede zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez.
Anonim şirketlerde genel kurula kimler katılır?
Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmühaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır.
Yönetim kurulu toplantıları nelerdir?
Yönetim Kurulu Toplantısı Nedir: Bir yönetim kurulu toplantısı, bir yönetim kurulu topluluğunun resmi olarak toplanmasıdır. Kamu ya da hususi, kar ya da kar amacı gütmeyen kuruluşların bir çok sonunda Yönetim Kurulu olarak malum bir kurum tarafınca yönetilir.
Anonim şirketlerde genel kurul yapmak zorunlu mu?
Halihazırda yürürlükte bulunan 6762 sayılı eski TTK’ya göre, anonim şirketlerde genel kurul, kural olarak, olağan (adi) ve olağanüstü (fevkalade) olarak toplanmaktadır. Olağan genel kurul toplantısının, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur.
Anonim Şirket Genel Kurul Kararları
