Anonim Şirketlerde Olağan Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılır ?
Anonim şirkette denetim açısından temel düzenleme TTK m. 397/4 ve 397/5 hükümlerinde yapılmıştır. TTK m. 397/4 hükmünde “398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir.” denilerek TTK’nIn “konu ve kapsam” başlıklı 398. maddesi vd. hükümlerinde düzenlenen bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin kapsamının
Cumhurbaşkanı tarafından belirleneceği belirtilmiştir.
TTK m. 397/5 hükmünde ise “Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir…” denilerek TTK m. 397/4 kapsamı dışında kalan ve bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerin denetimi düzenlenmiştir.
Anonim şirketleri kim denetler?
Küçük anonim şirketlerde denetim en az iki Yeminli Mali Müşavir (YMM) veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) tarafından yürütülür. Her ne kadar tüm anonim şirketler denetime tâbi ise de orta ve küçük ölçekli anonim şirketlere nispeten daha hafif hükümler getirilmiştir.
Anonim şirketler denetime tabi mi?
Anonim Şirketlerin Denetimi
Ez cümle birinci grupta TTK m.397/4 uyarınca bakanlar kurulunca belirlenen ölçütleri taşıyan anonim ortaklıklar bağımsız denetime tabidir. Diğer grupta ise TTK m. 397/5 uyarınca bakanlığın belirlediği ölçütleri sağlamayan anonim ortaklıkların tabi olduğu hükümdür.
Anonim şirketlerde denetim kurulu zorunlu mu?
“Denetçilik (murakıplık) organı” zorunlu olmaktan çıkarılmıştır. Yeni sistemde anonim ortaklıkların finansal denetimi, dış denetçiler tarafından gerçekleştirilecektir. Denetimden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılacaktır.
Anonim şirketler bağımsız denetime tabi mi?
Nitekim TTK m. 397 (4) “398 nci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir” demek suretiyle, tüm anonim şirketlerin bağımsız denetime tâbi olmayacağının altını çizmiştir.
6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu denetçileri zorunlu organlar arasında sayarken, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu denetçileri zorunlu organ olmaktan çıkartmıştır. Artık anonim şirketlerde denetçiler zorunlu organlardan değildir. Denetim görevini yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ya da Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu tarafından yetkilendirilen kişilerden oluşan bağımsız denetim kuruluşları gerçekleştirecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilk halinde bulunan işlem denetçisi 6335 sayılı Kanun ile kaldırılmıştır. İşlem denetçisi; bağımsız denetçiden farklı olarak, şirketin bütün işlerini değil, belli başlı işlerini denetleyen kimseydi. 6335 sayılı Kanunla beraber işlem denetçisi kalkmış bunun yerine hesap denetçiliği ve özel denetçilik kurumu getirilmiştir.
Hesap Denetçiliği
Anonim şirketlerin finansal tabloları hesap denetçileri tarafından Uluslararası Denetim Standartlarına uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecektir. Denetime tabi olan finansal tablolar, denetlendikten sonra denetçinin görüşü ilgili finansal tablonun başlığına yazılmalıdır. Denetime tabi olan finansal tabloların ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporlarının denetlenmemesi halinde, bu tablolar hiç düzenlenmemiş sayılır.
Denetçi Olma Koşulları
Denetim görevini yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ya da Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilen kişilerden oluşan bağımsız denetim kuruluşları gerçekleştirecektir. Şu kişiler denetçi olarak görevlendirilemez:
Denetlenecek şirkette pay sahibi olanlar
Denetlenecek şirkette yönetici, çalışan olan veya denetçi olarak atanmasından önceki 3 sene içerisinde bu niteliklerden birine sahip olanlar
Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir ticaret şirketinin kanuni temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibi olanlar
Denetlenecek şirketle bağlantısı olan bir işletmede çalışan veya denetlenecek şirketle bağlantı halinde bulunan bir şirkette %20’den fazla paya sahip olan bir işletmede çalışanlar
Denetlenecek şirketin finansal tablolarının düzenlenmesine yardım edenler
Denetlenecek şirketin finansal tablolarının düzenlenmesine yardım etmesi nedeniyle denetçi olamayan gerçek ya da tüzel kişilerin kanuni temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi olanlar
Son 5 yıl içerisinde denetim faaliyetinden elde ettiği gelirin %30’undan fazlasını denetlenecek şirketi denetleyerek ya da böyle bir şirkette %20’den fazla paya sahip olan bir şirketi denetleyerek elde edenler
10 yıl içinde aynı şirketi üst üste 7 yıl denetleyen denetçi 3 yıl geçmedikçe tekrar denetçi olamazlar.
Denetçinin Atanması
Denetçiler;
Genel Kurul
Mahkeme
Yönetim Kurulu tarafından atanır.
Genel Kurul Tarafından: Genel kurul tarafından her faaliyet dönemi için denetçi atanır. Genel kurul tarafından denetçi atandıktan sonra yönetim kurulu durumu ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirir.
Anonim şirketlerde pay sahibinin hakları nelerdir?
Anonim şirket ortaklarının sahip olduğu mali hakları; kâr payı alma, tasfiye payına iştirak, bedelsiz pay edinme, yeni paylardan önalım (rüçhan), hazırlık dönemi faizi alma ve tesislerden yararlanma hakkı olarak sıralayabiliriz.
Anonim şirketlerde olağan genel kurul çağrısı nasıl yapılır?
Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde* ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.
Anonim şirket süresiz kurulabilir mi?
Limited şirketlerde en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunması gerekirken, anonim şirket ortakları için bu durum geçerli değildir. Anonim şirketler sınırsız süre ile kurulabilirken, limited şirketler en fazla 99 yıl süreyle kurulabilir.
Anonim şirket ne zaman tüzel kişilik kazanır?
Bir kollektif şirket ticaret siciline kayıt ve tescil edildikten sonra tüzel kişilik kazanır. Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil işlemi için, kuruluş dosyası hazırlanır ve bu dosya ile tescil talep edilir.
Avukat Bulundurma Zorunluluğu
Sermayesi 250.000,-TL ve üstü olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunlulukları mevcuttur. Aksi halde şirket hakkında idari para cezası uygulanmaktadır.
Anonim Şirketlerde Olağan Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılır ?
