Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu 2023
Şirket avukatı, bir şirkette her türlü hukuki danışmanlık hizmetini veren avukattır. Şirket avukatları için hukuk müşaviri ifadesi de kullanılmaktadır.
Şirket avukatı genel işleyiş içerisinde bir şirketin tarafı olması söz konusu olan hukuki uyuşmazlıklar ile ortaya çıkabilecek hukuki sorunları öngörmesinin ardından, sözleşmelerin müzakere aşama durumları karşısında müvekkillerini bilgilendirme ile beraber gerekli hukuki korumaları yardımcı olan dala denir.
Dava ya da icra takibine konulu olan noktalar içerisinde müvekkillerini yargı mercileri önünde temsil etmesinin yanı sıra bu kişilerin, haklarını elde etmelerinde yanlarında olan kişilerdir.
Şirket avukatları anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlere hukuki hizmet vermektedir.
Şirketler Hukuku Avukatı Kime Denir?
Avukatlar her ne kadar belirli bir alana bağlı olmasalar da ticaret ve şirketler hukuku alanında uzmanlaşmaları halinde halk arasında “şirketler hukuku avukatı” ya da “ticaret ve şirketler hukuku avukatı” olarak adlandırılabilmektedirler.
Ticaret ve şirketler hukuku avukatı, kısaca, her türlü ticaret ve şirketler hukuku alanında yer alan dava ve işlemleri takip eden vekildir
Şirketler hukuku çok kapsamlı bir alandır. Şirketin kurulması, faaliyetlerini sürdürmesi, kapanması, devri, tasfiyesi vs. bir çok noktada hukuki ihtiyaç doğabilir. Özellikle vergi, çek – senet gibi kıymetli evraklar, sözleşmelerin hazırlanması ve uygulanması, alacak takibi vs. şirketler için büyük önem taşır.
Türkiye’de genel olarak iki tür şirket bulunur. Bunlar şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri. Aslında bunlar şirket türleri arasındaki temel kategorilerdir.
Şirket türleri ise; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif olmak üzere 5 tanedir.
Ticaret Hukuku, özel hukuk dallarından bir tanesi olmasının yanında bilgi ve tecrübe gereksinimin maksimum seviyede gerektiği alanlardan bir tanesidir. Ticaret Hukuku’nun en önemli konu başlıklarından bir tanesi de Şirketler Hukuku başlığıdır. Şirketin tanımı Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenmiştir. Yani şirketlerin ham hali adi ortaklıktır.
Sözleşmeler, iki tarafın karşılıklı uygun irade beyanı ile oluşan anlaşmalardır. Ancak her ne kadar şirket sözleşmesi, sözleşme olarak geçse de Türk Borçlar hukukundan tamamıyla farklıdır. Türk Borçlar Kanunu’ndaki sözleşmeler de genellikle bir taraflar borçlu ve alacaklıdır. Ancak şirket sözleşmesinde alacak ve borçlu yoktur. Birbiri ile uyuşan irade beyanları vardır.
Şirket Avukatı Ne İş Yapar?
Şirket avukatlarının yaptığı görevler şu şekilde sıralanabilir:
Şirketin kuruluşundan itibaren tasfiyesine kadar tüm hukuki prosedürleri takip eder ve yol gösterir.
Şirket aleyhine açılan davaların takibini yapmak,
Şirketin icra takiplerini ve şirket aleyhine başlatılan icra takiplerinin kontrolünü sağlamak,
Şirketteki vergi ile ilgili hukuki işlemleri gerçekleştirmek,
Şirketin sermayesine ilişkin azaltım ve artırım işlemlerini kontrol etmek ve gerekli danışmanlığı vermek,
Şirket ile ilgili tüm vergi uyuşmazlıklarına karşı gerekli hukuki işlemleri yapar.
Şirketin düzenlediği veya imzaladığı sözleşmelerin kontrolünü sağlamak ve sözleşmeleri hazırlamak,
Şirket birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi işlemlerini gerçekleştirmek,
Yönetim kurulu ve genel kurul işlemlerini kontrol etmek, gerekli bütün takipleri sağlamak,
Şirketin yaptığı bütün hukuki işlemler hakkında gerekli işlemlerin yapılması ve hukuki danışmanlık hizmetinin verilmesini sağlanması.
Şirket ile işçi arasındaki iş hukuku kaynaklı ihtilaflarda işçi ve işverenin haklarını korur.
Şirketlere gönderilen ihtarname/ihbarnamelere gerekli cevapları verir.
Hangi Şirketlerin Tüzel Kişiliği Vardır?
Tüzel kişiliği olan şirketler Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş olan şirketlerdir.
Tüzel kişiliğe sahip şirketler şu şekilde sıralanabilmektedir:
Anonim Şirket
Limited Şirket
Kolektif Şirket
Komandit Şirket
Kooperatifler
Tüzel kişiliğe sahip şirketler şirket borçlarına karşı 1.dereceden sorumlu olurlar. Şirket ortaklarının borçlardan sorumluğu ise şirketin şahıs şirketi ya da sermaye şirketi olmasına göre farklılık göstermektedir.
Şirketler Hukuku Neleri Kapsar?
Şirketler hukuku kapsamı; Tacir Olmak, Ticari İşletmenin Unsurları, Ticari İşletmenin Devri, Ticari İşletmede Merkez ve Şube Ayrımı, Ticari İş ve Ticari Davalar, Ticari İşletme, Marka ve Unvan, Rekabet Hukuku, Sigorta Hukuku, Ticari Defterler, Cari Hesap, Şirketler Hukuku, Adi Şirket, Limited Şirketi, Kollektif Şirket, Anonim Şirket, Kooperatif Şirket gibi başlıklardan oluşmaktadır.
Şirket Avukatı Ücreti Ne Kadardır?
Şirket avukatı ücreti tamamıyla somut olaya ve hukuki yardımın kapsamına bağlıdır. Bu konuda genel olarak baroların her sene güncelleyerek yeniden yayınladığı tarifelere göre hareket edilir.
Şirket avukatı ücretine; hukuki yardımın kapsamı, şirketin türü ve hukuki işlerin çeşitliliği vs. birçok unsur etki edebilir. Bu konuda net bir ücret bilgisi almak için şirketler hukuku avukatları ile irtibata geçmek gerekir.
1.ŞAHIS ŞİRKETLERİ
Adi Şirketler
Kollektif Şirketler
Komandit Şirketler
A. ADİ ŞİRKETLER
İki veya daha fazla kişi tarafından kurulabilir.
Sermaye olarak her türlü sermaye getirilebilir. (katılım payı)
Tüzel kişiliği ve herhangi bir ticari unvanı yoktur.
Kuruluşu şekle tabi değildir. Noter huzurunda da kurulabilir.
Şirket kurucusu ticaret odasına kaydolmalıdır.
Yönetim kurulu şirketin ortaklarından oluşur.
Kararlar oy birliği ile alınır.
Aksi kararlaştırılmadıkça şirketin kâr ve zararlar ortaklara eşit dağıtılır.
Adi şirketin borçlarından şirket ortaklarının hepsinin sorumluluğu bulunmaktadır.
Ortaklar, şirkete getirecekleri sermaye payı ve türünü serbestçe belirleyebilirler.
Şirketi idare etme yetkisi ortaklardan birine verilebileceği gibi dışardan birisine de verilebilir. İdareciler tek başlarına karar alıp işlem yapabilirler. Olağanüstü işlerde ise sadece öneticilerin değil tüm ortakların oy birliği ile karar alması gerekir. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, ortağın çıkarılması, işletme konusunun değiştirilmesi olağanüstü işlerdendir.
Adi şirketlerde her ortak şirketi denetlemekle yetkilidir.
Şirket işleri hakkında bilgi almaya, Şirket defter ve evraklarını incelemeye, Şirketin mali durumu hakkında özet çıkartmaya mutlak hakkı vardır. Şirket sözleşmesi ile bu hak sınırlandırılamaz ve kaldırılamaz. Aksine yer alan hükümler geçersizdir.
Rekabet yasağı: Ortaklardan hiçbiri, kendi hesabına, şirketin gayesine aykırı veya zararlı işlemler yapamaz.
Ortaklardan birinin, şirket işleri için yaptığı masraflar ve borçlardan dolayı, diğer ortaklar bu masrafı yapan ortağa karşı sorumludurlar.
Şirkete avans veren ortak, verdiği günden itibaren faiz isteyebilir. Ancak, şahsi emeği için tazminat isteyemez.
Adi şirket tüzel kişiliğe sahip olmadığından, üçüncü kişilerle ilişkilerinde bağımsız bir varlığı bulunmamaktadır.
Adi şirket, kendi adına hak ve borç iltizam edemez, davacı veya davalı olamaz.
Şirket adına hareket eden ortağın, diğer ortakları, alacaklı veya borçlu haline getirebilmesi, ancak temsil hükümlerine göre mümkündür.
Adi şirket iki türlü sona erebilir: kendiliğinden (infisah) ve iradi sona erme (fesih)
B. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
En yaygın şirket türüdür. İki ve daha çok gerçek kişi tarafından, bir ticari işletmeyi müşterek ticaret unvanı altında işletmek amacı ile bir akitle kurulan ve şirket alacaklarına karşı ortakların tümünün sorumluluğu sınırsız ve zincirleme olan; hak ve ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir.
En az iki gerçek kişi tarafından kurulur. Tüzel kişiler ortak olamazlar.
Amaç, ticari işletmeyi işletmek olmalıdır. Bu sebeple kurulmadır. Yapılan iş ticari değilse, bu ortaklık kolektif ortaklık özelliğini göstermez.
Kollektif şirketin unvanı da olmalıdır.
Kollektif şirketin unvanı:
Bütün ortakların veya hiç olmazsa ortaklardan birinin ad ve soyadını, Şirket ilişkisini belirtmek üzere “şirket” kelimesini ve Kollektif şirket olduğunu gösterecek sözleri ihtiva etmesi şarttır.
Şirket ticaret siciline tescil edilmelidir. Şirket ortakları, şirket borçlarından dolayı müteselsil ve sınırsız sorumludurlar. Şirket esas sözleşmesinde bu kuralın aksi kararlaştırılamaz.
Kolektif şirketin idaresi esas sözleşme ile veya ortaklarının çoğunluğunun kararı ile ortaklardan birine veya bir kaçına ya da tüm ortaklara verilebilir.
Kar ve zararın paylaştırılması için sözleşmede bir hüküm yoksa, Borçlar Kanununun 523.maddesine göre kâr ve zarar ortaklara eşit olarak dağıtılır.
3.KOMANDİT ŞİRKET
Adi Komandit Şirket
Komandit Şirket, iki veya daha çok kimse tarafından, bir ticari işletmeyi müşterek ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, bir akitle kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir kısmının sorumluluğu sınırlanmamış ve diğer bir kısım ortaklarının sorumluluğu belirli bir miktar ile sınırlanmış olan, hak
ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir.
Bir Komandit Şirketin kurulması için en az iki ortağın bir araya gelmesi gerekmektedir.
Ortaklar, sorumluluklarının ne oranda olacağını kararlaştırıp, en az bir ortağın sorumluluğunun sınırlı sorumlu yani komanditer ortak ve yine en az bir ortağın sorumluluğunun da sınırsız sorumlu yani komandite ortak olarak belirleyeceklerdir. Sadece gerçek kişiler Komandite ortak olabilirler, buna mukabil gerçek veya tüzel kişiler Komanditer ortak olabilirler.
Komandite şirketin unvanı, komandite ortaklardan birinin ad ve soyadı ile şirketi ve türünü gösterecek bir ibareden oluşur.
Şirket unvanında komanditer ortağın adının bulunması yasaktır. Ancak, her nasılsa unvana komanditer ortağın adı alınmışsa, bu ortak üçüncü kişilere karşı sınırsız sorumlu ortak gibi sorumlu olur.
Başvuru üzerine, komandite şirket ticaret siciline tescil edilir. Şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır.
Şirketin sözleşmesinde şirketin komandit olduğu belirtilmediği takdirde o şirket kollektif şirket sayılır. Ayrıca şirket sözleşmesi yasal şekilde yapılmamış veya zorunlu unsurlarından biri veya birkaçı eksik ya da hükümsüz olan bir komandit şirket, adi şirket hükmünde sayılacak, hakkında adi şirkete ait Borçlar
Kanunu hükümleri uygulanacaktır.
Şirketin yönetimi ile ilgili kararlar genel kurul tarafından alınır.
Komandit şirketlerin yönetimi komandite ortaklara aittir. Komanditer ortaklar yönetimde yetkili değildirler fakat olağanüstü işler söz konusu olduğunda genel kurulda oy kullanma yetkileri vardır. Kâr dağılımı, şirketin sona ermesi kollektif şirketlerle aynıdır.
2.SERMAYE ŞİRKETLERİ
Anonim Şirketler,
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler,
Limited Şirketler,
ANONİM ŞİRKETLER
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
Anonim şirket en az 1gerçek veya tüzel kişi ile kurulabilir.
Kanunen yasaklanmamış her türlü amaç için anonim şirket kurulabilir.
Anonim şirketin, esas sözleşmesi yazılı olmalı ve merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilmelidir.
Anonim şirketlerin payları halka arz olunabilir ve payları borsada işlem görebilir. Diğer şirket türleri arasında özelliği gösteren tek şirket türü anonim şirkettir.
Asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasıdır. Kayıtlı sermaye siteminde karar kılan halka açık olmayan anonim şirketler için başlangıç sermayesi ise en az 100.000 Türk Lirası olabilir.
Anonim şirketlerin iki organı vardır: Genel Kurul ve Yönetim Kurulu
Şirket Avukatı Nedir 2023
GENEL KURUL
Karar organıdır. Anonim şirketin zorunlu organıdır.
Genel kurulun kanuna ve esas sözleşmeye aykırı karar alması yasaktır fakat esas sözleşmeyi değiştirme yetkisi vardır.
TTK 408 uyarınca
Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:
Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.
Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması. Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı. Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.
Genel Kurul Toplantıları
Olağan genel kurul toplantısı: Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.
Her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.
Olağanüstü genel kurul toplantısı:
Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.
İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 üncü maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.
Şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.
Toplantı yeri: Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir.
Çağrıya yetkili olanlar: (1) Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.
(2) Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
(3) Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.
(4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırk beş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.
(5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.
(6) Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
(7) Süresi içerisinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmaması üzerine, Kanunun 454 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırabilir.
Çağrı usulü
(1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) 6362 sayılı Kanunun 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.
(2) Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.
(3) Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.
(4) Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.
Gündem
(1) Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
c) Denetçi raporlarının okunması.
ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
h) Denetçinin seçimi.
ı) Lüzum görülecek sair hususlar.
(2) Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.
(3) Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.
(4) Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Toplantıya katılma hakkı:
Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.
(2) Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar.
Şirket Türleri | Şirket Avukatı*2022
Oy hakkı ve kısıtlamalar
Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Ancak her durumda oy hakkının doğabilmesi için, esas sözleşmede daha yüksek bir miktarın ödenmesi öngörülmüşse bunun, öngörülmemişse pay tutarının dörtte birine karşılık gelen miktarın ödenmesi şarttır.
Kanunun 479 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca esas sözleşme ile paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış ise;
a) Esas sözleşme değişikliğinde,
b) Yönetim kurulunun ibrasında ve yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasında, imtiyazlı oy kullanılamaz.
Pay sahiplerinden hiçbiri; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.
Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, yönetim kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler.
Oy kullanma şekli: Özel mevzuatında, şirket esas sözleşmesinde, iç yönergede yer alan özel hükümler ve genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.
Toplantı ve karar nisapları
(1) Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, aşağıdaki fıkralarda gösterilen konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Bu nisabın toplantı süresince korunması zorunludur. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.
(2) Genel kurulda, şirket merkezinin yurtdışına taşınması, bilânço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük kabul edilmesi hakkındaki kararlar sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(3) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(4) Dokuzuncu fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla, tür değiştirme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların üçte ikisi ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini temsil etmesi şarttır. Şirketin limited şirkete dönüştürülmesinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğünün doğması halinde veya şirketin kooperatife dönüştürülmesinde, kararlar tüm pay sahiplerinin oybirliği ile alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(5) Bölünme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şarttır. Bölünme sonucunda, devreden şirketteki mevcut pay oranının değişmesi halinde devreden şirketin bölünme kararı, oy hakkını haiz pay sahiplerinin en az yüzde doksanıyla alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(6) Birleşme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için, karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şarttır. Ancak, birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi öngörülüyorsa, birleşme sözleşmesinin oy hakkını haiz pay sahiplerinin en az yüzde doksanının olumlu oyuyla onaylanması şarttır. Birleşme nedeniyle şirketin işletme konusunun tamamen değişmesi halinde, bu maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen nisapla; işletme konusunda kısmi değişiklik öngörülmesi halinde ise bu maddenin onbeşinci fıkrasında öngörülen nisapla karar alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(7) Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(8) İmtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri kararı, toplam sermayenin yüzde yetmiş beşini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(9) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ile birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararların görüşüleceği genel kurullarda, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, şirket sermayesinin en az dörtte birini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sahip oldukları payların miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.
(10) Şirketin tasfiyesi kararı, toplam sermayenin yüzde yetmiş beşini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(11) Özel kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla, esas sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracı veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili genel kurul kararları, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(12) Genel kurul toplantısında, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı, şirket sermayesinin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(13) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Kararlar, toplantıda temsil edilen payların çoğunluğu ile alınır.
(14) Şirket süresinin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş şirketlerde, tasfiyeden dönülmesi kararı, şirket sermayesinin en az yüzde altmışını oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. Bu kararın alınabilmesi için şirket malvarlığının dağıtımına başlanmamış olmalıdır.
(15) Bu maddede düzenlenen hususlar dışındaki esas sözleşme değişikliklerinin görüşüleceği genel kurul toplantılarında, şirket sermayesinin yarısını temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birini oluşturan pay sahiplerinin hazır bulunmaları yeterlidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.
YÖNETİM KURULU
Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.
Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur.
Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.
Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
Devredilemez görev ve yetkiler
(1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:
a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
LİMİTED ŞİRKETLER
Tek kişi ile kurulabilir. Her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Limited şirketin esas sermayesi en az on bin Türk Lirasıdır.
Limited şirkette de anonim şirketlerde olduğu gibi genel kurul vardır. Limited şirkette ‘müdürler’ vardır.
Ortak sayısı 50’yi aşamaz. Gerçek ve Tüzel kişiler ortak olabilir.
Sadece şirkete karşı sorumluluk vardır. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.
Tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.
Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
Müdürler
(1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.
Müdürlerin devredilemez görevleri
(1) Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir.
Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:
a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.
b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi. 11120
c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.
d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.
e) Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.
f) Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
g) Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.
(2) Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;
a) Aldıkları belirli kararları ve
b) Münferit sorunları, genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir.
Ticaret ve Şirketler Hukuku Davaları Nelerdir?
Ticari yaşamanın oldukça hareketli olması ve çok sayıda şirketin bulunması sebebi ile ticaret ve şirketler hukukundan kaynaklanan çok sayıda uyuşmazlık bulunmaktadır.
Ticaret hukukunun genel kavramları tacir, ticari işletme, ticaret sicili, ticaret unvanı, haksız rekabet, ticari defterler, cari hesap, ticari işler tellallığı, acentelik, ticaret ortaklıklarıdır.
Ticaret ortaklıkları kolektif, komandit, anonim, limited, kooperatif ortaklıklarıdır. Belgelerle ilgili hukuk, kıymetli evrak başlığında toplanmıştır. Düzenlenme biçimleri nama yazılı ve hamiline yazılı olur. Kıymetli evrak; poliçe, bono, çek, emtia senetleri, taşıma senetleri türlerindedir.
Şirket iki ya da daha çok kişinin bir araya gelerek, emek veya mallarını müşterek bir gayeye erişmek üzere bir sözleşme ile birleştirmeleridir. Şirket; Kişi, sözleşme, sermaye, müşterek amaç ve müşterek çaba unsurlarından oluşur. Şirketin söz konusu olması için bu beş unsurun da yerine getirilmiş olması şarttır. Aksi takdirde şirket sözleşmesinden bahsedilemez.
Tacir nedir kime denir?
Türk Ticaret Kanunu madde 12’de de ifade edildiği üzere, bir ticari işletmeyi, kısmen de olsa kendi adına işleten kişiye tacir denir. Taciri, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef edinmiş, devamlı ve bağımsız bir işletmeyi işleten kişi olarak da tanımlamamız mümkündür.
Ticari işletme nedir?
Ticaret Kanunu açısından Ticari İşletmenin varlığından bahsedebilmek için Ticaret Kanunu’nun 11/1.maddesine göre; ”Ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir.” olarak tanımlanmıştır.
Ticaret sicili ne demek?
Ticaret sicili, gerçek ve tüzel kişi tacirlere ilişkin üçüncü tarafların bilmelerinde yarar ve zorunluluk bulunan, tacir ile ticari işletmeye ilişkin bilgi ve kayıtları kapsayan bir devlet sicilidir.
Ticaret unvanı nedir?
Ticaretle uğraşan kişilerin (tacirlerin) iş ve işlemlerini yaparken kullandıkları isimlere ticaret unvanı denir. Türk Ticaret Kanunu’na göre her tacirin ticaret unvanı olması ve işletmesiyle alakalı tüm işlemleri bu unvan ile gerçekleştirmesi zorunlu bir süreçtir.
Haksız rekabet nedir hukuk?
Haksız rekabet, TTK’nın 54. maddesinde, “rakipler arasında veya tedarik edenlerle müşteriler arasın- daki ilişkileri etkileyen aldatıcı veya dürüstlük kuralına diğer şekillerdeki aykırı davranışlar ile ticari uygulamalar” olarak tanımlanmış ve hukuka aykırı olduğu belirtilmiştir.
Ticari Defterler Nelerdir?
Defter tutma yükümlülüğü TTK’nin 64. maddesi ile düzenlenmiştir. Bu maddeye göre, tutulması gereken ticari defterler; Yevmiye Defteri, Defter-i Kebir, Envanter Defteri, Pay Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteridir.
Cari Hesap Nedir?
Cari hesap, şirketin tedarikçi ve müşterileri ile arasındaki mevcut tüm işlemlerin toplandığı hesaptır. Ticaret Kanunu’ndaki tanıma göre; cari hesap, iki kimsenin para, mal, hizmet ve diğer hususlardan dolayı birbirlerindeki alacaklarını ayrı ayrı istemekten karşılıklı olarak vazgeçip, bunları hesap kesim tarihinde ödemek üzere kaydettikleri hesaptır.
Ticari işler tellallığı nedir?
TBK. m. 520/1’e göre simsarlığın(tellallığın) tanımı şu şekilde yapılmıştır: “Simsarlık sözleşmesi, simsarın taraflar arasında bir sözleşme kurulması imkanının hazırlanmasını veya kurulmasına aracılık etmeyi üstlendiği ve bu sözleşmenin kurulması halinde ücrete hak kazandığı sözleşmedir”.
Acentecilik ne demek?
Acentecilik mesleği, ticari işletmelere bağlı bir hukuki konuma sahip olmadan; bir bölgede sürekli olarak sözleşmeye dayalı olarak ticari işletmelerin yaptığı sözleşmelerin aracısı olma veya bunları o tacir adına yapma şeklinde tanımlanabilir.
Ticari ortaklıklar nelerdir?
Türk Hukukunda, ortaklıklar Ticaret ve Borçlar Kanunlarında düzenlenmiştir. Kollektif, adi komandit, anonim, sermayeyi paylara bölünmüş komandit ve limited ortaklık düzenlenmiştir. Bütün bu ticaret ortaklıkları tüzel kişiliğe sahiptir.
Ticaret ve şirketler hukukunun oldukça kapsamlı olması nedeniyle birçok dava ve işlem bulunmakta olup bu dava ve işlemlerden bazıları şunlardır:
Şirket alacaklarına ilişkin icra ve takip işlemleri,
Uluslararası tahkim başvuruları,
Uluslararası sözleşmelerden kaynaklanan ticari davalar,
Ortaklık sözleşmesi davaları,
Adi, limited, anonim, komandit, kolektif ve kooperatif şirketlerin kurulmasına ilişkin işlemler,
Kıymetli evraklara ilişkin dava ve işlemler,
Şirketlerin devrine ilişkin işlemler,
Şirketlerin birleşmelerine ilişkin işlemler,
Gümrük davaları,
Şirketlerin sona erme, iflas ve tasfiye işlemleri,
Konkordato davası,
Haksız rekabet davaları,
Şirketlerin hisse senetlerinin ve malvarlıklarının alım satımı işlemleri,
Ticari satım sözleşmesinden kaynaklanan davalar,
Ticari mal değişimine ilişkin davalar,
Cari hesap sözleşmelerinden kaynaklanan alacak ve tazminat davaları,
Kıymetli evrakların kaybolması ya da çalınması halinde açılacak iptal davaları,
Navlun sözleşmelerinden kaynaklanan davalar,
Uluslararası sözleşmelerin hazırlanması ve hukuki denetimi,
Rehin karşılığı ödünç verme işlemlerinden kaynaklanan tazminat ve alacak davaları,
Taşıma sözleşmelerinden kaynaklanan davalar,
Sigorta sözleşmelerinden kaynaklanan tazminat ve alacak davaları.
Yayın sözleşmesinden kaynaklanan tazminat ve alacak davaları,
Komisyon sözleşmesinden kaynaklanan tazminat ve alacak davaları,
Ticari temsilciler, ticari vekiller ve tacir yardımcılarına yönelik açılan ceza, alacak ve tazminat davaları,
Havale sözleşmesinden kaynaklanan tazminat ve alacak davaları,
Ticaret ve Şirketler Hukukunda Görevli ve Yetkili Mahkeme Neresidir?
Madde 5- (1) Aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevlidir.
Mutlak ticari davalar; Türk Ticaret Kanunu ile düzenleme altına alınmış olan davalardır.
Nispi ticari davalar; her iki tarafın da ticari işletmesinden kaynaklanan uyuşmazlıklara ilişkin davalardır.
Mutlak ve nispi ticari davalara bakmakla görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemeleridir. Asliye Ticaret Mahkemelerinin bulunmadığı yerlerde, Asliye Hukuk Mahkemeleri tarafından asliye ticaret mahkemesi sıfatı ile davalara bakılır.
Şirket Avukatı Zorunlu Mu? – İstanbul Şirket Avukatı
TCK 332. maddede belirtildiğine göre esas sermaye miktarının en az 5 katı bir sermayeye sahip olan anonim şirketlerin bünyesinde bir şirket avukatı bulunması gerekiyor. Buna ek olarak 100 üyeden daha fazlasına sahip olan kooperatifler için de aynı durum geçerli. Buna karşılık limited ya da adi şirketler için şirket avukatı bulundurma yükümlülüğü söz konusu değildir.
Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu
Tüm şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. Genel olarak değinmemiz gerekirse esas sermayesi 250 bin TL ve üzerinde olan anonim şirketler ve üye sayısı 100’ün üzerinde olan yapı kooperatifleri avukat bulundurma yükümlülüğü altındadır.
Şirketlerde Sözleşmeli Avukat Bulundurmamanın Cezası Nedir?
Avukatlık Kanunu’ nun 35. Maddesine göre esas sermaye miktarının beş katı ( 250.000 TL ) veya daha fazla esas sermayesi olan anonim şirketler ve üye sayısı 100 veya daha fazla olan yapı kooperatiflerine sözleşmeli avukat tayin etmedikleri her ay için, sanayi sektöründe çalışan on altı yaşından büyük işçiler için suç tarihinde yürürlükte bulunan, asgari ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idari para cezası verilmektedir.
İdari ceza tebliğ edildikten 7 gün içerisinde ilgili kişi sulh ceza hakimliğine itirazda bulunabilir. Söz konusu idari ceza, anonim şirketin yönetim kurulu üyelerine değil, şirket tüzel kişiliğine kesilmektedir.
Ancak yönetim kurulu üyelerinin kanundan doğan bu yükümlülüğü ihlal etmeleri halinde kusurları var ise vermiş oldukları zarardan dolayı hem şirkete hem de pay sahiplerine karşı sorumlu oldukları için haklarında tazminat davası açılabilecektir.
Bu kapsamdaki hukuki danışma hizmetlerimizin türleri hakkında bilgi almak için bize ulaşabilirsiniz.
Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu 2023
