Yabancı Şirketlerin Şube Açması 2023
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması
Şube; bir merkeze bağlı olduğu halde ister merkezin bulunduğu odanın ister başka odanın çalışma içinde olan müstakil sermayesi ve müstakil muhasebesi bulunan ve/veya muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi bulunmadığı halde kendi başına sınai faaliyet ve ticari işlem yapan yerleri ve satış mağazalarını ifade etmektedir.
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması konusuna değinmeden önce ticari işletme ve şubelerini açıklamak faydalı olacaktır. TTK 11 uyarınca ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı amaçlayan devamlı ve bağımsız şekilde faaliyet yürüten işletmedir. Yani ticari işletmeler kar amacı gütmeli, faaliyetlerini sürekli ve bağımsız olarak yürütmelidir. TTK’ya göre her ticari işletmenin bir de merkezinin bulunması şarttır. İşletmelerin yürüttükleri faaliyet arttıkça merkezden kontrol zorlaşacaktır. Bu sorun şubeler açarak mahalli birimlerden kontrol, faaliyet yürütme ile çözülebilecektir. İşletme Türk de olsa yabancı da olsa Türkiye’de şube açarak ülke içindeki faaliyetlerini yürütebilirler.
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması, yabancıların Türkiye’de şirket kurması TTK uyarınca serbesttir. Ancak yabancıların Türkiye’de şube açması faaliyet göstermesi bir şarta bağlanmıştır. O da şirketin sermayesinin paylara bölünmüş olmasıdır. Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması avantajlı bir durum olsa da hukuki zemini iyi oturtulması gereken bir işlemdir. Çünkü şubenin kuruluşu aşamasında yapılan hatalı yahut ihmali hukuki işlemler uzun vadede hukuki problemlere yol açar.
Yurtiçinde ve yurtdışında faaliyet gösteren ticari işletmeler, yürüttükleri faaliyetlerin kapsamı arttıkça işlerini merkezden yönetmek yerine, kuracakları yarı bağımsız birimler yani şubeler aracılığı ile mahallinden yönetmeyi tercih etmektedirler.
Şubelerin Özellikleri
-Şube ve merkezin aynı gerçek veya tüzel kişiye ait olması gerekmektedir.
-Faaliyet alanı benzerliği: Şube ve merkezin faaliyet konuları benzer ya da aynı olmalıdır.
-Merkez ve şube ayrı mekânlarda olmalıdır. Kural olarak şubenin fiilen merkezden ayrı yerde faaliyet göstermesi gerekmektedir. Bununla beraber uzaklık sınırını bir önemi bulunmamaktadır.
-Şube, merkezin ticaret unvanını şube eki ekleyerek kullanmak zorundadır.
-Şubeler bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidirler.
-Şubeler merkezden ayrı olarak bulundukları yerin ticaret ve sanayi odasına kaydolmalı ve aidat ödemelidir.
-Şubeler merkeze bağlıdırlar. Şubenin sağladığı kar, zarar, hak ve borçlar merkeze ait sayılmaktadır. Şubenin merkezden ayrı bir malvarlığı bulunmamaktadır, sadece merkez tarafından şubeye belirli bir malvarlığı tahsis edilmektedir. Bu nedenle şubeler bağımsız bir ticari işletme olarak nitelendirilemezler.
Bağlılık ilişkisi gereğince şubeler ancak merkezden aldıkları yetkiye istinaden merkezin uğraş alanına giren konularda faaliyet gösterebilirler.
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması Durumunda Alınacak İzinler
Yurtdışı merkezli firmanın Türkiye’de şube açması için firma ilk olarak Türkiye Cumhuriyeti Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alması gerekecektir. Kanunda önceden Sanayi ve Ticaret Bakanlığı olarak anılan bu izni vermeye yetkili kurum artık Gümrük ve Ticaret Bakanlığı olarak düzenlenmiştir. Yabancı uyruklu bir şirketin şube açması için ikinci olarak Ticaret Odası ile Ticaret Siciline kayıt yaptırması gerekmektedir.
Yabancı Şirketlerin Şube Açması 2023
Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması Durumunda Gerekli Evraklar
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şubesi varsa bunun tescil ettirilmesi gerekmektedir.
-Dilekçe
-Kuruluş bildirim formu
-Yabancı uyruklu temsilcinin pasaport ile ikamet belgesi
-Şirket merkezinin güncel kayıtlarını içeren belge ile şirket sözleşmesinin onaylı örneği ve Türkçe çevirisi
-Şirket merkezinin bulunduğu ülke hukukuna göre şube açacak olan şirket için aranan şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibraz edilmesi gereken belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve noter onaylı Türkçe çevirisi
-Şirket merkezinin yetkili organı tarafından alınan Türkiye’de şube açma kararı
-Şirketin Türkiye şubesini temsil edecek olan kişi için düzenlenecek vekaletnamenin aslı ve çevirisi
-Şirket merkezinin unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internet sitesi, şubenin unvanı ve şubeye ayrılan sermaye, şubeyi tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunların adresi ve şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri tarafından imzalanan beyannamenin aslı ile çevirisi
-Yukarıda aktarıldığı üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınmış izin
-Oda kayıt beyannamesi
YABANCI ŞİRKETİN ŞUBESİNE MÜDÜR ATAMA İŞLEMİ
Merkezi yurtdışında bulunan ve Türkiye’de şube açan yabancı uyruklu şirketlerin, Türkiye şubesinde gerçekleştirdiği müdür atama işlemleri de aynı şekilde ilgili ticaret odasına bildirilmelidir. Bu bildirimde de gerekli belgeler şunlardır:
Müdür atamaya ilişkin bildirim dilekçesi,
Merkezin yetkili organlarının yahut müdür atamaya ilişkin yetkileri varsa şube yetkililerinin müdür atamaya ilişkin kararı (eğer karar yabancı ülkede alınmışsa noter onaylı olmalı yahut Türk Konsolosluğunca onaylanmalıdır. Ayrıca noter onaylı tercümesi de getirilmelidir.),
Şube temsilcisinin imza beyannamesi,
Şube yetkilisi Türk vatandaşı ise TC Kimlik dökümü, yabancı ise noter onaylı pasaport sureti ve vergi numarası dökümü
Şube yetkilisinin görevi kabul ettiğine dair noter onaylı ve imzalı belgesi.
YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE AÇTIĞI ŞUBENİN VERGİ SORUMLULUĞU
Türkiye’de kazanç sağlayan şubeler vergi mükellefi olur. Türkiye’nin yabancı yatırımcıların ve şirketlerin ağır bir şekilde vergilendirilmesini ve çifte vergilendirmeyi engellemek amacıyla birçok ülke ile anlaşması vardır. Yabancı uyruklu şirketlerin de vergi yükümlülüğü bulunmakla birlikte, bu şirketlerin Türkiye’de açtıkları şubelerin vergi yükümlülüğü, menşe ülkesinde ödediği vergilere ve yaptığı ticari faaliyetine bağlı olarak değişmektedir. Almanya gibi yüksek potansiyelde yatırımcıları olan ülkeler de bu anlaşma ülkeleri arasında yer alır. Bu kapsamda çifte vergilendirmenin önüne geçilir. Yani vergisel bakımdan şirketin hangi pozisyonda olduğu ve menşe ülkesinde ne gibi vergiler ödediği de önemlidir.
Türkiye Vekilinin Değiştirilmesi
Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açabilmesi ve faaliyetlerini sürdürebilmeleri için tam yetkili bir vekile ihtiyaç vardır. Bu vekilin ikametgahı Türkiye’de olmak zorundadır. Bazı durumlarda bu vekilin değiştirilmesi gerekebilir. İstifa, azil, ölüm vb. durumlarda yeni vekil atanmalıdır. Ayrıca vekil sayısı da artırılabilir.
Bu hallerde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne şu belgelerle birlikte başvuru yapılmalıdır:
Dilekçe
Şube açma kısmında yer alan bilgilere ek olarak, önceki vekile verilmiş yetkilerin iptaline ilişkin vekaletname (aslı ve tercümesi 2 nüsha olarak)
Türkiye vekili yabancı Devlet vatandaşı ise noterden onaylatılmış ikametgah ve çalışma belgesi
Yabancıların Türkiye’de Şube Açması İçin Hukuki Bir Süreç Var mı?
Her somut olayda ilgili şirketin şube açabilmesi için birtakım değişiklikler ve pürüzler çıkabilecektir. Uzun vadede hukuki problemlerin ortaya çıkmaması için başlangıçta hukuki işlemlerini kanuna uygun yapılması gerekir. Bu nedenle şubenin kuruluş sürecinde uzman bir avukat yardımı almak çok önemlidir.
