Hukuki Özet (Hızlı Cevap): Limited ve anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve haklı sebeple fesih davaları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK m. 531 ve m. 636-640) kapsamında şirket içi kilitlenmeleri ve azınlık ortakların hak kaybını gidermek amacıyla şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan davalardır. Mahkeme, şirketin doğrudan feshi yerine davacı ortağa payının gerçek (bilanço/piyasa) değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başkaca bir çözüme hükmedebilir.
Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma (TTK m. 638-640)
Limited şirketlerde ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması, genel kurul kararlarının kilitlenmesi veya sadakat yükümlülüğünün ihlali hallerinde TTK üç temel mekanizma öngörmüştür. Asal Hukuk ve Danışmanlık Bürosu olarak İstanbul, Ankara ve Mersin ofislerimizle Ticaret ve Şirketler Hukuku alanında şirket ortaklık uyuşmazlıkları ve kurumsal danışmanlık hizmeti sunmaktayız:
- Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma Davası (TTK m. 638/2): Her ortak, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme dava süresince ortağın bazı veya tüm hak ve borçlarının dondurulmasına karar verebilir.
- Ortağın Şirketten Çıkarılması (TTK m. 640): Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı bir sebebin varlığında şirketin Asliye Ticaret Mahkemesinde açacağı dava ile ortağın şirketten çıkarılması talep edilebilir.
- Ayrılma Akçesi (TTK m. 641): Ortak şirketten ayrıldığında, esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesini talep etme hakkına sahiptir.
Anonim Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih ve Azınlık Hakları (TTK m. 531)
Anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini (%10) ve halka açık şirketlerde yirmide birini (%5) temsil eden pay sahipleri, haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini Asliye Ticaret Mahkemesinden talep edebilirler. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi içtihatları uyarınca; şirketin sürekli zarar etmesi, çoğunluk pay sahiplerinin kar payı dağıtmayarak şirket kaynaklarını örtülü şekilde aktarması ve azınlık ortakların bilgi alma/inceleme haklarının sistematik olarak engellenmesi başlıca haklı sebepler arasında kabul edilmektedir. Şirketlerin devamlılığı ilkesi gereği mahkeme çoğu zaman şirketi feshetmek yerine davacı azınlık pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına karar verir. Hukuki danışmanlık için İletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Limited şirkette %50-%50 iki ortak anlaşamazsa şirket nasıl feshedilir?
İki ortaklı ve %50-%50 paylı limited şirketlerde karar alınamaması (kilitlenme) halinde ortaklardan her biri TTK m. 636/3 uyarınca Asliye Ticaret Mahkemesinde haklı sebeple fesih veya çıkma davası açabilir.
Anonim şirkette haklı sebeple fesih davasını kimler açabilir?
TTK m. 531 uyarınca anonim şirketlerde şirket sermayesinin en az %10’unu (halka açık şirketlerde %5’ini) oluşturan azınlık pay sahipleri tek başına veya birlikte haklı sebeple fesih davası açabilir.
Ortaklıktan ayrılan ortağın pay değeri nasıl hesaplanır?
TTK m. 641 ve m. 531 uyarınca ayrılan ortağın payı nominal (kayıtlı) değer üzerinden değil, şirketin tüm aktifleri, taşınmazları, marka değeri ve ticari potansiyeli dikkate alınarak karar tarihine en yakın gerçek piyasa değeri üzerinden bilirkişi heyeti marifetiyle hesaplanır.
Şirket ortaklıktan çıkma ve fesih davalarında arabuluculuk zorunlu mu?
Mutlak ticari dava niteliğindeki şirket fesih ve ortaklıktan çıkma/çıkarılma davaları konusu yalnızca bir miktar paranın ödenmesi olmadığından zorunlu arabuluculuğa tabi değildir; ancak ayrılma akçesi alacağı taleplerinde arabuluculuk değerlendirilmelidir.
